¿REGULACIÓN DE PASARELAS DE PAGO?: NUEVO REGLAMENTO DE SERVICIOS DE PAGO, INSTRUMENTOS ELECTRÓNICOS DE PAGO, COMPENSACIÓN Y LIQUIDACIÓN

Teddy Mercado – Socio

Mirko Olmos – Asociado

PayTech (combinación de pagos -payment- y tecnología -technology) es una de las verticales más relevantes a nivel mundial en el ecosistema FinTech. Incluso en este 2022, año donde los mercados en prácticamente todo el mundo han sufrido -y continúan sufriendo- correcciones de la crisis económica que vaticina una posible recesión, el sector de pagos ha tenido operaciones multimillonarias, como la adquisición de la empresa australiana Afterpay por Block, por USD. 27.9 billones, la más grande operación FinTech durante el primer semestre de 2022.^[1]

En línea con el trend ascendente en estos sectores, el Banco Central de Bolivia emitió la Resolución de Directorio Nro. 079/2022, aprobando un “nuevo” Reglamento de Servicios de Pago, Instrumentos Electrónicos de Pago, Compensación y Liquidación, que más que hacer un cambio de 180 grados, introduce modificaciones a conceptos que llevaba comentando desde hace algunos años. A continuación, los comentamos.

1. Inclusión de la definición de “Administradora de Pasarela de Pagos”.

El nuevo Reglamento define a la “Administradora de Pasarela de Pagos – APP” como una persona jurídica que provee canales de pago entre comercios o establecimientos afiliados y Entidades de Intermediación Financiera – EIF (ej. Bancos) o Empresas de Servicios de Pago – ESP (ej. Billeteras móviles).

Su función es de (1) registrar, y (2) transmitir órdenes de pago de forma exclusiva con Instrumentos Electrónicos de Pago (que son aprobados por el Banco Central).

Define dos modalidades:

a) Agregador. Permite la recepción de pagos efectuados. Reciben, agrupan y transfieren pagos en un plazo determinado.

b) Facilitador. Enruta y facilita el procesamiento de transacciones en línea. Los recursos se transfieren directamente a las cuentas.

En el anterior reglamento solo se definía qué era una pasarela de pagos.

Esta introducción regulatoria no es nueva. En el Informe de Vigilancia del Sistema de Pagos publicado en marzo de 2022, el Banco Central dedicó un breve apartado a las pasarelas de pago, donde explicó su rol en el sistema de pagos boliviano. Adicionalmente a las modalidades definidas, reconoció que existen pasarelas híbridas, que serán a su vez agregadores y facilitadores.

2. Responsabilidad y Contratos entre Administradoras de Pasarela de Pagos y Entidades de Intermediación Financiera.

El Banco Central optó por responsabilizar a las EIF y ESP frente a los usuarios por daños causados por una APP con la que tengan relación contractual.

El contenido mínimo del contrato que deben suscribir es:

a) Segregación de cuentas para manejo de recursos propios y de terceros.

b) La liquidación de fondos a comercios y establecimientos afiliados debe ser en 48 horas como máximo, exceptuando días inhábiles.

c) Tratamiento de contingencias en caso de impedimento en la liquidación.

d) Condiciones equitativas en interrelación con otras APP y tarifas cuando corresponda.

e) Liquidación segura de operaciones con afiliados. En caso de ser necesario se deberán establecer garantías con base en análisis y evaluación de riesgos.

f) Cumplimiento con determinados aspectos de los Requerimientos Operativos Mínimos de Seguridad para Instrumentos Electrónicos de pago.

g) Confidencialidad.

h) Continuidad operativa y disponibilidad de servicio.

i) Adhesión a políticas de KYC y Due Diligence y normativa de la Unidad de Investigaciones Financieras que sean aplicables.

J) Condiciones justas y recíprocas en prestación de servicios.

La Autoridad de Supervisión del Sistema Financiero debe establecer el plazo y procedimiento para que se suscriban estos contratos.

En este contexto, se infiere que la intención del regulador es que las entidades reguladas sean quienes verifiquen que las APPs cumplan con la regulación y normativa financiera. Lo cual podría significar un desincentivo para contratar con múltiples operadores: a mayor cantidad de APPs, se podría incrementar la percepción del riesgo y la responsabilidad por cuenta de terceros. Esto podría incentivar el desarrollo de soluciones in-house en detrimento de las APPs externas.

3. Cambios adicionales.

No todos los ajustes fueron sobre pasarelas de pago. Además de lo anterior, en el nuevo reglamento se hacen algunos ajustes adicionales. A continuación, se detallan.

A) Emisión de Factura para Pagos Electrónicos.

Se hacen precisiones sobre la emisión de factura para pagos electrónicos, haciendo mayor énfasis en las recientes modificaciones al sistema de facturación introducidas por el Servicio de Impuestos Nacionales.

Entre otras cuestiones, se debe verificar que la empresa tenga un Sistema Informático de Facturación que esté autorizado por el Servicio de Impuestos Nacionales, que permita el envío de información en formato XML y Representación Gráfica del documento fiscal digital.

B) Canales de pago.

Cuando una EIF tenga banca electrónica y/o banca móvil, se los debe habilitar para todos los usuarios que tengan cuentas. Debe haber aceptación expresa previa y documentar las acciones realizadas.

C) Compensación y Liquidación.

Se realizaron precisiones referentes a la Compensación y Liquidación de Órdenes de Pago. Las principales son:

a) La participación en el Módulo de Liquidación Diferida (MLD) del Sistema de Liquidación Integrada de Pagos (LIP) es obligatoria para EIF y empresas de servicios de pago móvil para garantizar la interoperabilidad e interconexión del sistema de pagos boliviano.

b) Las EIF deben participar en MLD y Cámaras de Compensación y Liquidación simultáneamente, sin restricciones ni limitaciones técnicas que impidan interoperabilidad de sistemas.

c) El BCB debe evaluar y emitir una no objeción a los Reglamentos Internos de Operaciones de la Cámaras de Compensación y Liquidación, Entidades de Depósito de Valores y Empresas de Servicios de Pago.

d) Pagos con QR.

Las disposiciones transitorias tuvieron por finalidad establecer plazos para cumplimiento de cuestiones técnicas sobre los pagos con QR:

a) Las EIF con servicio de pagos inmediatos tienen 45 días hábiles para adecuar sistemas para procesar Órdenes Electrónicas de Transferencias de Fondos de pago inmediato generadas por participantes del MLD y CCL.

b) Las EIF con banca móvil tienen 90 días hábiles para habilitar servicio de pagos inmediatos con QR interoperables.

c) Las EIF que no tengan banca móvil o canales electrónicos tienen hasta el 28 de octubre para enviar al BCB y ASFI un cronograma de habilitación de banca móvil y procesamiento de pagos inmediatos con QR interoperables.

d) Las CCL tienen 45 días hábiles para adecuar sus sistemas para permitir el procesamiento de pagos inmediatos con QR de participantes del MLD.

La ASFI se encargará de verificar el cumplimiento.

Las introducciones y ajustes del nuevo Reglamento reafirman que los avances regulatorios en Bolivia son slow and steady. La mención de los modelos de prestación de servicios de pasarelas de pago solo da seguridad jurídica a un servicio específico dentro de un sector de todos los que en potencia podrían ingresar a nuestro mercado. Para ganar la carrera, es importante continuar a paso firme, con brazos abiertos hacia la innovación de manera equilibrada, estimulando la colaboración entre el sector público y el sector privado, de forma que se cumpla con los objetivos regulatorios de estabilidad del sistema financiero, desarrollo de la interoperabilidad y seguridad de los consumidores financieros.

^[1] KPMG Global, ‘Pulse of Fintech – H1’22’ (KPMG, 5 September 2022) <https://home.kpmg/xx/en/home/industries/financial-services/pulse-of-fintech.html> accessed 27 September 2022.